1.
Onverminderd het beginsel van gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden en onverminderd Verordening (EU) nr. 596/2014, kan een lidstaat een vennootschap toestaan eigen aandelen te verkrijgen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt. Voor zover de verkrijgingen zijn toegestaan, verbinden de lidstaten aan deze verkrijgingen de volgende voorwaarden:
a) er wordt toestemming tot verkrijging gegeven door de algemene vergadering, die de voorwaarden vaststelt waaronder de voorgenomen verkrijgingen plaatsvinden, met name het maximumaantal te verkrijgen aandelen, de geldigheidsduur van de toestemming, waarvan het maximum volgens de nationale wetgeving wordt bepaald, maar die vijf jaar niet te boven mag gaan en, in geval van verkrijging onder bezwarende titel, de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. De leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan zien erop toe dat bij elke toegestane verkrijging de onder b) en c) vermelde voorwaarden in acht worden genomen;
b) de verkrijgingen, met inbegrip van eventueel eerder verkregen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt en aandelen die door een persoon in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap zijn verkregen, mogen niet tot gevolg hebben dat het nettoactief daalt beneden het in artikel 56, leden 1 en 2, vermelde bedrag, en
c) alleen volgestorte aandelen komen in aanmerking voor verkrijging.
De lidstaten mogen aan verkrijgingen in de zin van de eerste alinea bovendien ook één of meer van de volgende voorwaarden verbinden:
a) de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen, met inbegrip van eventueel eerder verkregen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt en van aandelen die door een persoon in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap zijn verkregen, mag niet meer bedragen dan een door de lidstaten te bepalen limiet; die limiet mag niet minder dan 10 % van het geplaatste kapitaal bedragen;
b) in de statuten of de oprichtingsakte van de vennootschap is bepaald dat de vennootschap eigen aandelen mag verkrijgen in de zin van de eerste alinea, hoeveel aandelen zij ten hoogste mag verkrijgen, gedurende welke periode de aandelen mogen worden verkregen of wat de maximum- of minimumwaarde van de vergoeding is;
c) de vennootschap komt passende informatie- en kennisgevingsverplichtingen na;
d) van sommige vennootschappen, zoals bepaald door de lidstaten, kan worden verlangd dat zij de verkregen aandelen vernietigen mits een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde van de vernietigde aandelen wordt opgenomen in een reserve die niet aan de aandeelhouders kan worden uitgekeerd, behalve in het geval van een verlaging van het geplaatste kapitaal. Die reserve mag alleen worden gebruikt voor het verhogen van het geplaatste kapitaal door middel van de kapitalisatie van de reserves, en
e) de verkrijging laat de voldoening van de vorderingen van schuldeisers onverlet.
2. De wetgeving van een lidstaat mag afwijken van lid 1, eerste alinea, onder a), eerste volzin, indien de verkrijging van eigen aandelen noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering door het bestuurs- of leidinggevend orgaan in kennis worden gesteld van de redenen en het doel van de verkrijgingen, van het aantal en de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde der verkregen aandelen, van het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen en van de waarde van de vergoeding.
3. De lidstaten kunnen besluiten lid 1, eerste alinea, onder a), eerste volzin, niet toe te passen op aandelen die de vennootschap zelf, dan wel een in eigen naam maar voor de vennootschap handelende persoon verkrijgt, teneinde die aandelen aan het personeel van de vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap uit te keren. Aldus verkregen aandelen moeten binnen twaalf maanden na verkrijging worden uitgekeerd.
